未经清算公司注销，债务谁承担？

公司注销意味着公司法人主体资格的消灭，注销的前提需要进行清算，而公司清算需要向公司债权人履行法定的通知和公告程序。

然而，在实践中有些公司未经依法清算便注销，在此情况下公司股东是否需要对公司债务承担责任？近日，咸安区法院便审理了这样一起案件。

基本案情

被告吴某与张某于2022年成立一家传媒有限公司，其中吴某占股58%，张某占股42%。

2022年11月8日，原告赵某、李某与该传媒有限公司签订了一份《项目合作协议》，约定由该公司为原告提供产品推广服务。协议签订后，原告向该公司支付了2万元保证金。

合作期间，该公司仅为原告开展了一次推广活动，期间原告为此次活动垫付了经费6700元，后该公司未继续按照合作协议履行推广服务。

原告多次联系该公司股东张某沟通合作事宜，张某承诺继续再举办两场活动，如仍无效果就退还原告保证金及垫付经费6700元。但该公司后续未实际履行服务亦未退还相关费用。

原告遂将该公司起诉至其注册地的无锡某法院。法院受理期间，该公司于2023年8月7日申请了注销并于11月21日被核准注销，后原告撤回此次起诉。

公司注销期间，被告吴某、张某系该公司清算组的成员，公司未经依法清算于2023年11月16日出具清算报告，后公司注销。原告便立即将公司股东吴某、张某起诉至张某住所地咸安区人民法院，要求两人退还保证金并承担相关费用。

法院审理

承办法官王晶受理该案后，认为原告与该公司之间已成立服务合同关系。该公司虽已注销，被告吴某、张某作为公司的股东，未经依法清算即办理公司注销登记，亦未将公司解散清算事宜及时向公司债权人履行书面通知义务，且股东吴某、张某在办理注销登记时承诺承担相应的法律后果和责任。因此，吴某、张某作为公司股东应当对公司债务承担清偿责任。

案件经过开庭审理后，承办法官认为该案事实清楚，经过与被告吴某、张某反复沟通，耐心向其详细讲解法律相关规定，最终促使双方达成和解。被告吴某、张某同意退还原告各项费用合计2.67万元，双方当事人均对案件处理结果表示满意。

法官说法

在实践中，一些公司股东认为，只要将公司注销就能逃避责任，只要顺利拿到公司登记机关出具的《准予注销登记通知书》就能受到法律保护，但实际上注销公司并不能成为逃避责任的护身符。

根据相关法律规定，公司清算时，清算组成员未尽到对债权人的告知义务，公司股东未尽到清算义务，给债权人造成损失的，债权人有权要求其对因此造成的损失承担赔偿责任。公司从事经营活动时，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信。公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法权益。

通讯员　李轩